جلسة عادية أم خارقة للعادة: للبتّ في ماذا
| الجلسة | الأسباب الرئيسية | النص |
|---|---|---|
| العادية | المصادقة على حسابات السنة بعد تقريري التصرف ومراقب الحسابات؛ والبتّ في توزيع النتيجة؛ ومراقبة أعمال التصرف؛ وتعيين أو عزل المتصرفين (شركة مساهمة)؛ وتعيين مراقب الحسابات؛ والمصادقة على الاتفاقيات الخاضعة للمراقبة؛ وتحديد منح الحضور. | ش.م.م: الفصلان 123 و128. شركة المساهمة: الفصول 190 و204 و260 و275 و283 |
| الخارقة للعادة | تعديل القانون الأساسي؛ والترفيع في رأس المال أو تخفيضه؛ وتحويل الشركة؛ والبتّ في الحلّ المبكر، خاصة عندما تنزل الأموال الذاتية عن نصف رأس المال. | ش.م.م: الفصول 131 إلى 137 و142 إلى 144. شركة المساهمة: الفصول 291 إلى 312 و388 |
القواعد جنبا إلى جنب: ش.م.م وشركة المساهمة
| السؤال | ش.م.م | شركة المساهمة |
|---|---|---|
| متى؟ | الجلسة العامة العادية السنوية في أجل ستة أشهر من ختم السنة المحاسبية (الفصل 128). | مرة في السنة على الأقل، في أجل ستة أشهر من ختم السنة (الفصل 275). |
| من يستدعي؟ | المسيّر، وإلا مراقب الحسابات. ويمكن للشركاء الاستدعاء: نصف رأس المال (أو العُشر إذا لم يتجاوز عددهم عشرة)؛ ويمكنهم طلب استدعاء مرة في السنة ابتداء من ربع رأس المال؛ ويمكن لقاضي الأمور المستعجلة الأمر بالاستدعاء لأسباب وجيهة (الفصلان 126 و127). | مجلس الإدارة أو الإدارة الجماعية؛ وعند الضرورة مراقب الحسابات، أو وكيل تعيّنه المحكمة (بطلب من مساهمين يملكون 5 % من رأس المال، أو 3 % إذا كانت الشركة تلجأ للادخار العمومي)، أو المصفّي، أو المساهمون الذين يملكون الأغلبية بعد عرض عمومي أو تفويت كتلة مراقبة (الفصل 277). |
| شكل الاستدعاء وأجله | مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو أي وسيلة تترك أثرا كتابيا، عشرين يوما على الأقل قبل الجلسة، مع جدول الأعمال ونص القرارات (الفصل 126). | إعلان بالرائد الرسمي وبالرائد الرسمي للمركز الوطني للسجل الوطني للمؤسسات، واحد وعشرين يوما على الأقل قبل الجلسة، مع التاريخ والمكان وجدول الأعمال (الفصل 276). |
| الوثائق الواجب تقديمها | ثلاثون يوما على الأقل قبل جلسة المصادقة على الحسابات، بمكتوب مضمون الوصول أو وسيلة معادلة: تقرير التصرف والجرد والقوائم المالية ونص القرارات وتقرير مراقب الحسابات إن كان تعيينه واجبا (الفصل 128). | خمسة عشر يوما على الأقل قبل الجلسة، بمقر الشركة على ذمة المساهمين: الوثائق اللازمة للبتّ عن علم (الفصل 280). |
| النصاب والأغلبية (العادية) | أكثر من نصف رأس المال. وإلا يُستدعى الشركاء من جديد بفارق خمسة عشر يوما على الأقل ويُعلَمون ثمانية أيام قبل: تُتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة أو الممثَّلة مهما كان عدد المصوّتين (الفصل 130). | الاستدعاء الأول: مساهمون حاضرون أو ممثَّلون يملكون ثلث الأسهم ذات حق التصويت على الأقل؛ الثاني: دون نصاب بعد خمسة عشر يوما على الأقل. أغلبية الأصوات الحاضرة أو الممثَّلة (الفصل 278). |
| النصاب والأغلبية (الخارقة للعادة) | ثلاثة أرباع رأس المال لتعديل القانون الأساسي؛ أو، إذا نصّ عليه القانون الأساسي، نصاب 50 % ثم الثلث بعد 60 يوما على الأقل، وأغلبية ثلثي الشركاء الحاضرين أو الممثَّلين (الفصل 131). | الاستدعاء الأول: نصف رأس المال؛ الثاني: الثلث؛ وعند عدم توفره يمكن التأجيل إلى شهرين على الأكثر؛ وأغلبية ثلثي الأصوات الحاضرة أو الممثَّلة (الفصل 291). |
| التصويت | صوت لكل حصة، وتوكيل خاص ممكن (الفصل 129). وإذا قلّ عدد الشركاء عن ستة ونصّ القانون الأساسي، تتم الاستشارة الكتابية، إلا للمصادقة على الحسابات (الفصل 126). | التصويت بالمراسلة ممكن على استمارة تضعها الشركة، بإمضاء مُصادَق عليه، يصل قبل يوم الجلسة؛ والتمثيل بتوكيل خاص (الفصل 278). |
| جدول الأعمال | يمكن لشركاء يملكون 5 % على الأقل طلب إدراج مشاريع قرارات، بمكتوب مضمون الوصول قبل الجلسة الأولى (الفصل 128). | مساهمون يملكون 5 % من رأس المال: إدراج مشاريع قرارات؛ ولا تتداول الجلسة في مسائل غير مدرجة، لكنها تعزل المتصرفين متى شاءت (الفصل 283). |
| الأسئلة الكتابية | كل شريك: ثمانية أيام قبل الجلسة، والجواب في الجلسة (الفصل 128). والشريك غير المسيّر: مرتين في السنة المحاسبية، والجواب في شهر (الفصل 138). | مساهمون يملكون 5 % (3 % عند الادخار العمومي) أو مساهمة قدرها مليون دينار: مرتين في السنة، والجواب في شهر (الفصل 284 مكرر). |
| حق الإعلام | وثائق السنوات الثلاث الأخيرة يُطّلع عليها بعين المكان بمساعدة خبير محاسب أو محاسب (الفصل 128). | نسخ من وثائق الشركة وتقارير مراقب الحسابات ومحاضر السنوات الثلاث الأخيرة ابتداء من 5 % من رأس المال (الفصل 284). |
ما يجعل جلسة أو قرارا قابلا للطعن
- استدعاء غير قانوني: لكل شريك طلب الإبطال، إلا إذا كان الجميع حاضرين أو ممثَّلين (الفصلان 127 و277).
- وثائق لم تُقدَّم في الآجال: ترفع دعوى إبطال المداولات في إطار القضاء الاستعجالي (الفصل 128).
- في شركة المساهمة، المصادقة على الحسابات دون تقديم سابق لتقرير مراقب الحسابات باطلة (الفصل 275).
- قرار في مسألة غير مدرجة بجدول الأعمال (الفصل 283).
- توزيع أرباح مخالف للفصل 287 باطل (الفصل 287)، ويمكن استرجاع الأرباح الصورية (الفصل 289).
- قرارات مخالفة للقانون الأساسي أو لمصلحة الشركة اتُّخذت لفائدة بعض المساهمين: يطلب الإبطال من يملكون 10 % من رأس المال، في أجل سنة (الفصل 290).
العقوبات
| الإخلال | العقوبة | النص |
|---|---|---|
| ش.م.م: المسيّر لا يعدّ الجرد أو الموازنة أو تقرير التصرف؛ لا يستدعي الجلسة مرة في السنة على الأقل؛ لا يقدّم الوثائق قبل شهر؛ لا يستشير الشركاء عند الخسائر؛ لا يحترم الفصل 123 | خطية من 500 إلى 5 000 دينار | الفصل 147 |
| شركة المساهمة: مخالفة قواعد تعديل القانون الأساسي والترفيع في رأس المال أو تخفيضه (الفصول 291 إلى 310) | خطية من 120 إلى 1 200 دينار | الفصل 313 |
| شركة المساهمة: عدم تحرير محضر أو سجل لمداولات المجلس؛ عدم وضع الوثائق على ذمة الشركاء في الآجال | خطية من 500 إلى 5 000 دينار | الفصل 222 |
| شركة المساهمة: أرباح صورية أو موازنة غير صحيحة أو استعمال أموال الشركة أو قرضها خلافا لمصلحتها | السجن من عام إلى خمسة أعوام وخطية من 2 000 إلى 10 000 دينار أو إحدى العقوبتين | الفصل 223 |
| ش.م.م بشريك وحيد: الشريك الوحيد لا يعدّ الجرد والقوائم المالية وتقرير التصرف أو لا يتخذ الإجراءات القانونية عند خسائر تبلغ ثلث الأموال الذاتية على الأقل | خطية من 500 إلى 5 000 دينار | الفصل 159 |
أسئلة وأجوبة
هل يمكن اتخاذ قرارات دون جمع الشركاء فعليا؟
في ش.م.م نعم، بالاستشارة الكتابية، إذا كان عدد الشركاء أقل من ستة ونصّ القانون الأساسي على ذلك، إلا للمصادقة على الحسابات التي تستوجب جلسة عامة (الفصلان 126 و128). وليس للشركة ذات الشريك الوحيد جلسة عامة: يصادق الشريك الوحيد على الحسابات في أجل ثلاثة أشهر من الختم (الفصل 153).
في أي أجل يجب المصادقة على الحسابات؟
في أجل ستة أشهر من ختم السنة المحاسبية بالنسبة إلى ش.م.م وشركة المساهمة؛ وثلاثة أشهر بالنسبة إلى الشركة ذات الشريك الوحيد (الفصول 128 و275 و153).
هل يمكن التمثيل بوكيل؟
نعم. في ش.م.م بشخص يحمل توكيلا خاصا (الفصل 129)؛ وفي شركة المساهمة بكل شخص يحمل توكيلا خاصا أو بالتصويت بالمراسلة (الفصل 278). ويصوّت الشريك بكامل حصصه أو أسهمه: ولا يمكنه التوكيل على جزء منها فقط (الفصل 11).
من يترأس جلسة شركة المساهمة؟
الشخص المعيّن بالقانون الأساسي؛ وإلا رئيس مجلس الإدارة أو رئيس الإدارة الجماعية، ثم المساهم الذي يختاره الحاضرون. ويعاونه مدقّقان وكاتب يكوّنون مكتب الجلسة (الفصل 281). وتُحرَّر ورقة حضور قبل النظر في جدول الأعمال (الفصل 282).
ما الذي يجب أن يتضمنه المحضر؟
بالنسبة إلى شركة المساهمة (الفصل 285): التاريخ والمكان وطريقة الاستدعاء وجدول الأعمال وتركيبة المكتب وعدد الأسهم المشاركة في التصويت والنصاب والوثائق والتقارير المعروضة وملخص المناقشات ونص القرارات ونتيجة التصويت. ويُمضيه أعضاء المكتب، ويُذكر رفض أحدهم.
هل يمكن لشريك من الأقلية إدراج نقطة بجدول الأعمال؟
نعم، ابتداء من 5 % من رأس المال، بمكتوب مضمون الوصول يوجَّه إلى الشركة قبل الجلسة الأولى (ش.م.م: الفصل 128؛ شركة المساهمة: الفصل 283).
ما الأرباح التي يمكن التصويت عليها؟
بعد اقتطاع 5 % للاحتياطي القانوني إلى حدود 10 % من رأس المال والاحتياطيات القانونية الأساسية، تكون حصة كل شريك متناسبة مع مساهمته. وتُدفع الأرباح في أجل ثلاثة أشهر من الجلسة. ولا يُسمح بأي توزيع إذا أصبحت الأموال الذاتية، بعد التوزيع، أقل من رأس المال مضافا إليه الاحتياطيات غير القابلة للتوزيع (الفصول 140 و287 و288).
المصادر : مجلة الشركات التجارية (طبعة المطبعة الرسمية المحيّنة إلى 10 فيفري 2022: تُراجع التنقيحات اللاحقة إن وُجدت). الفصول 11 و123 و126 إلى 140 و142 إلى 147 و153 و190 و222 و223 و260 و274 إلى 313 و388.
النصوص مقروءة ومراجعة بتاريخ 10 أكتوبر 2026.