AGO ou AGE : pour décider de quoi
| Assemblée | Motifs principaux | Texte |
|---|---|---|
| Ordinaire (AGO) | Approuver les comptes de l'exercice après les rapports de gestion et du commissaire aux comptes ; décider de l'affectation du résultat ; contrôler les actes de gestion ; nommer ou révoquer les administrateurs (société anonyme) ; désigner le commissaire aux comptes ; approuver les conventions réglementées ; fixer les jetons de présence. | SARL : art. 123, 128. Société anonyme : art. 190, 204, 260, 275, 283 |
| Extraordinaire (AGE) | Modifier les statuts ; augmenter ou réduire le capital ; transformer la société ; statuer sur la dissolution anticipée, notamment quand les fonds propres tombent sous la moitié du capital. | SARL : art. 131 à 137, 142 à 144. Société anonyme : art. 291 à 312, 388 |
Les règles côte à côte : SARL et société anonyme
| Question | SARL | Société anonyme |
|---|---|---|
| Quand ? | Assemblée ordinaire annuelle dans les six mois de la clôture de l'exercice (art. 128). | Au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture (art. 275). |
| Qui convoque ? | Le gérant, à défaut le commissaire aux comptes. Des associés peuvent convoquer : la moitié du capital (ou le dixième s'ils ne sont pas plus de dix) ; ils peuvent demander une convocation par an à partir du quart du capital ; le juge des référés peut en ordonner la convocation pour justes motifs (art. 126, 127). | Le conseil d'administration ou le directoire ; en cas de nécessité le commissaire aux comptes, un mandataire du tribunal (à la demande d'actionnaires de 5 % du capital, ou 3 % si la société fait appel public à l'épargne), le liquidateur, ou les actionnaires détenant la majorité après une offre publique ou la cession d'un bloc de contrôle (art. 277). |
| Forme et délai de convocation | Écrit recommandé avec accusé de réception, ou tout moyen laissant une trace écrite, vingt jours au moins avant, avec l'ordre du jour et le texte des résolutions (art. 126). | Avis publié au Journal officiel de la République tunisienne et au Journal officiel du Centre national du registre des entreprises, vingt et un jours au moins avant, avec date, lieu et ordre du jour (art. 276). |
| Documents à communiquer | Trente jours au moins avant l'assemblée d'approbation des comptes, par écrit recommandé ou moyen équivalent : rapport de gestion, inventaire, états financiers, texte des résolutions, rapport du commissaire aux comptes s'il est obligatoire (art. 128). | Quinze jours au moins avant, mis à la disposition des actionnaires au siège : les documents nécessaires pour se prononcer en connaissance de cause (art. 280). |
| Quorum et majorité (ordinaire) | Plus de la moitié du capital. À défaut, nouvelle convocation à quinze jours d'intervalle au moins, notifiée huit jours avant : décision à la majorité des voix présentes ou représentées, quel que soit le nombre de votants (art. 130). | Première convocation : actionnaires présents ou représentés détenant au moins le tiers des actions ayant droit de vote ; seconde : aucun quorum, après quinze jours au moins. Majorité des voix présentes ou représentées (art. 278). |
| Quorum et majorité (extraordinaire) | Trois quarts du capital pour modifier les statuts ; ou, si les statuts le prévoient, quorum de 50 % puis du tiers après 60 jours au moins, et majorité des deux tiers des associés présents ou représentés (art. 131). | Première convocation : la moitié du capital ; seconde : le tiers ; à défaut, report possible à deux mois au plus ; majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées (art. 291). |
| Vote | Une voix par part, procuration spéciale possible (art. 129). Si le nombre d'associés est inférieur à six et si les statuts le prévoient, consultation écrite, sauf pour l'approbation des comptes (art. 126). | Vote par correspondance possible sur formulaire de la société, signature légalisée, reçu avant la veille de la réunion ; représentation par mandat spécial (art. 278). |
| Ordre du jour | Des associés détenant au moins 5 % peuvent demander l'inscription de projets de résolutions, par lettre recommandée avant la première assemblée (art. 128). | Actionnaires de 5 % du capital : inscription de projets de résolutions ; l'assemblée ne délibère pas sur des questions non inscrites, mais peut toujours révoquer des administrateurs (art. 283). |
| Questions écrites | Tout associé : huit jours avant l'assemblée, réponse en assemblée (art. 128). L'associé non gérant : deux fois par exercice, réponse dans le mois (art. 138). | Actionnaires de 5 % (3 % si appel public à l'épargne) ou participation d'un million de dinars : deux fois par an, réponse dans le mois (art. 284 bis). |
| Droit d'information | Documents des trois derniers exercices consultables sur place, avec l'aide d'un expert-comptable ou d'un comptable (art. 128). | Copie des documents sociaux, des rapports du commissaire aux comptes et des procès-verbaux des trois derniers exercices à partir de 5 % du capital (art. 284). |
Ce qui rend une assemblée ou une décision attaquable
- Une convocation irrégulière : tout associé peut demander la nullité, sauf si tous étaient présents ou représentés (art. 127 ; art. 277).
- Des documents non communiqués dans les délais : l'action en annulation des délibérations est portée en référé (art. 128).
- Dans la société anonyme, l'approbation des comptes sans présentation préalable du rapport du commissaire aux comptes est nulle (art. 275).
- Une résolution portant sur une question non inscrite à l'ordre du jour (art. 283).
- Une distribution de bénéfices contraire à l'article 287 est nulle (art. 287), et les dividendes fictifs peuvent être réclamés (art. 289).
- Des décisions contraires aux statuts ou aux intérêts de la société prises dans l'intérêt de quelques actionnaires : nullité demandée par 10 % du capital, dans l'année (art. 290).
Les sanctions
| Manquement | Sanction | Texte |
|---|---|---|
| SARL : le gérant n'établit pas l'inventaire, le bilan ou le rapport de gestion ; ne convoque pas l'assemblée au moins une fois par an ; ne communique pas les documents un mois avant ; ne consulte pas les associés en cas de pertes ; ne respecte pas l'article 123 | Amende de 500 à 5 000 DT | Art. 147 |
| Société anonyme : manquement aux règles de modification des statuts, d'augmentation ou de réduction du capital (articles 291 à 310) | Amende de 120 à 1 200 DT | Art. 313 |
| Société anonyme : défaut de procès-verbal ou de registre des délibérations du conseil ; documents non mis à disposition des associés dans les délais | Amende de 500 à 5 000 DT | Art. 222 |
| Société anonyme : dividendes fictifs, bilan inexact, usage des biens ou du crédit contraire à l'intérêt de la société | Un à cinq ans d'emprisonnement et 2 000 à 10 000 DT d'amende, ou l'une des deux peines | Art. 223 |
| SUARL : l'associé unique n'établit pas inventaire, états financiers et rapport de gestion, ou ne prend pas les mesures légales en cas de pertes d'au moins le tiers des fonds propres | Amende de 500 à 5 000 DT | Art. 159 |
Questions et réponses
Peut-on décider sans réunir physiquement les associés ?
En SARL, oui, par consultation écrite, si la société compte moins de six associés et si les statuts le prévoient, sauf pour l'approbation des comptes, qui exige une assemblée (articles 126 et 128). La SUARL n'a pas d'assemblée : l'associé unique approuve les comptes dans les trois mois de la clôture (article 153).
Dans quel délai faut-il approuver les comptes ?
Dans les six mois de la clôture de l'exercice pour la SARL et la société anonyme ; dans les trois mois pour la SUARL (articles 128, 275 et 153).
Peut-on se faire représenter ?
Oui. En SARL par une personne munie d'une procuration spéciale (article 129) ; en société anonyme par toute personne munie d'un mandat spécial, ou par vote par correspondance (article 278). Un associé vote pour la totalité de ses parts ou actions : il ne peut donner mandat pour une partie seulement (article 11).
Qui préside l'assemblée d'une société anonyme ?
La personne désignée aux statuts ; à défaut le président du conseil d'administration ou du directoire, puis l'actionnaire choisi par les présents. Le président est assisté de deux scrutateurs et d'un secrétaire, qui forment le bureau (article 281). Une feuille de présence est établie avant l'examen de l'ordre du jour (article 282).
Que doit contenir le procès-verbal ?
Pour la société anonyme (article 285) : date et lieu, mode de convocation, ordre du jour, composition du bureau, nombre d'actions participant au vote et quorum, documents et rapports soumis, résumé des débats, texte des résolutions et résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau, et le refus de l'un d'eux est mentionné.
Un associé minoritaire peut-il faire inscrire un point à l'ordre du jour ?
Oui, à partir de 5 % du capital, par lettre recommandée adressée à la société avant la première assemblée (SARL : article 128 ; société anonyme : article 283).
Quels dividendes peut-on voter ?
Après prélèvement de 5 % pour la réserve légale jusqu'à 10 % du capital, et des réserves statutaires, la part de chaque associé est proportionnelle à sa participation. Les dividendes sont payés dans les trois mois de l'assemblée. Aucune distribution n'est permise si les capitaux propres, après distribution, deviennent inférieurs au capital majoré des réserves non distribuables (articles 140, 287 et 288).
Sources : Code des sociétés commerciales (édition de l'Imprimerie Officielle arrêtée au 10 février 2022 : les modifications postérieures éventuelles sont à vérifier). Articles 11, 123, 126 à 140, 142 à 147, 153, 190, 222, 223, 260, 274 à 313, 388.
Textes lus et vérifiés le 10 octobre 2026.