المبدأ
- تُسيَّر الشركة ذات المسؤولية المحدودة من قبل شخص طبيعي أو عدة أشخاص طبيعيين: فلا يمكن لشركة شريكة أن تكون مسيّرة، بل عليها أن تعيّن شخصا طبيعيا (الفصل 112).
- يُعيَّن المسيّر أو المسيّرون بالقانون الأساسي أو بعقد لاحق، من بين الشركاء أو من الغير.
- وفي غياب تحديد بالقانون الأساسي أو بقرار التعيين، تكون مدة المهمة ثلاث سنوات قابلة للتجديد (الفصل 112).
- ويمثّل المسيّر الشركة تجاه الغير وأمام المحاكم، مدعية أو مدعى عليها (الفصل 112).
مسيّر شريك ومسيّر غير شريك: المقارنة
| السؤال | مسيّر شريك | مسيّر غير شريك |
|---|---|---|
| الصفة | شريك يملك حصصا، ووكيل عن الشركة. | مجرد وكيل: لا يملك حصصا (إلا إن اقتناها). |
| السلطات تجاه الغير | نفسها: تلتزم الشركة بالأعمال الداخلة في غرضها وبما يتجاوزه إلا إذا ثبت أن الغير لا يمكنه أن يجهل ذلك. | نفسها. |
| التصويت في الجلسة العامة | يصوّت بحصصه، إلا في الاتفاقيات التي تخصه (الفصل 115). | لا يصوّت في الجلسة العامة لعدم امتلاكه حصصا. |
| التعيين | القانون الأساسي أو عقد لاحق. | القانون الأساسي أو عقد لاحق. |
| العزل | المسيّر المعيّن بالقانون الأساسي: شركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. المعيّن بعقد مستقل: شركاء يمثلون أكثر من النصف. ولا تسحب المجلة من الشريك المسيّر أصواته في شأن عزله. | نفس القواعد. ولا صوت له يدافع به عن مهمته. |
| العزل القضائي | بطلب من شركاء يملكون الربع على الأقل، لسبب مشروع. | نفس القاعدة. |
| حقوق الشريك | كل حقوق نسبته (الإعلام، الدعوى الاجتماعية عند 10 %، إلخ). أما الشريك غير المسيّر فله أن يطرح مرتين في السنة المحاسبية سؤالا كتابيا حول كل عمل أو واقعة من شأنها تعريض الشركة لخطر (الفصل 138). | لا حقوق شريك له: فهو ليس شريكا. |
| الاتفاقيات مع الشركة | إجراءات الفصل 115 (مسيّر شريك أو غير شريك): تقرير للجلسة العامة، ولا يصوّت المعني. | نفس الإجراءات: فالفصل 115 يشمل صراحة المسيّر «شريكا كان أم لا». |
| المسؤولية | فردية أو بالتضامن: مخالفة القانون والقانون الأساسي وأخطاء التصرف (الفصل 117)؛ وتحمل ديون الشركة (الفصل 121). | نفسها. |
| منع القروض | لا يمكن للشركة منحه قرضا ولا ضمان التزاماته (الفصل 116). | نفسه. |
| جباية الأجر | مرتبات وأجور (مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات، الفصل 25). | نفسه. |
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشريك وحيد
- يمارس الشريك الوحيد السلطات المخوّلة للمسيّر (الفصل 90).
- ولا يمكنه تفويض التسيير إلا لوكيل واحد (الفصل 154).
- تُمضى كل القرارات الاجتماعية من الشريك الوحيد أو الوكيل وتُدرج بدفتر خاص مرقّم ومؤشَّر عليه من كتابة المحكمة الابتدائية بمقر الشركة؛ وكل عمل أو قرار مخالف باطل (الفصل 154).
- وتُلحق الاتفاقيات بين الشريك الوحيد والشركة بالحسابات السنوية (الفصل 152).
نقاط للدرس قبل الاختيار
- من يجب أن يقرّر ومن يجب أن يتمكن من استبدال المسيّر: المسيّر الشريك الذي يملك أكثر من الربع يصعب عزله إن كان معيّنا بالقانون الأساسي.
- التعيين بالقانون الأساسي يحمي المسيّر، لكنه يستوجب تعديل القانون الأساسي عند كل تغيير (ثلاثة أرباع رأس المال).
- المسيّر غير الشريك يسهّل الفصل بين رأس المال والتسيير، لكن ليس له صوت للدفاع عن مهمته.
- ويجب إيداع ونشر تعيين المسيّر وتجديده وانتهاء مهامه في أجل شهر (الفصل 16).
أسئلة وأجوبة
هل يمكن أن يكون للشركة عدة مسيّرين؟
نعم. يلزم كل منهم الشركة بالأعمال الداخلة في غرضها. واعتراض أحد المسيّرين على أعمال آخر لا أثر له تجاه الغير، إلا إذا ثبت أنهم علموا به (الفصل 114).
هل يجب أن يملك المسيّر غير الشريك حصصا؟
لا. يمكن تعيينه من بين الغير (الفصل 112).
هل يمكن لشركة أن تكون مسيّرة لشركة أخرى؟
ليس في ش.م.م: فالتسيير يُسند إلى شخص طبيعي أو عدة أشخاص طبيعيين (الفصل 112).
هل يكون المسيّر غير الشريك مسؤولا مثل المسيّر الشريك؟
نعم. فالفصل 117 يخص «المسيّر أو المسيّرين» دون تمييز؛ وتسقط دعاوى المسؤولية بمرور ثلاث سنوات من الفعل الضار، أو من الكشف عنه إن كان مخفى (الفصل 120).
من يمكنه القيام ضد مسيّر مخطئ؟
كل شريك، عن الضرر الذي لحقه شخصيا، والشركاء الذين يمثلون عُشر رأس المال بالتجمع، للدعوى الاجتماعية باسم الشركة (الفصل 118). وكل بند يعلّق هذه الدعوى على رأي الجلسة العامة يُعدّ كأن لم يكن (الفصل 119).
ماذا يحدث عند انتهاء مهمة الثلاث سنوات؟
المهمة قابلة للتجديد. ولا تنص المجلة على تمديد تلقائي: فيجب أن يتخذ الشركاء قرار التجديد أو التعويض وأن يُنشر في أجل شهر (الفصلان 112 و16).
المصادر : مجلة الشركات التجارية (طبعة المطبعة الرسمية المحيّنة إلى 10 فيفري 2022: تُراجع التنقيحات اللاحقة إن وُجدت). الفصول 16 و90 و112 إلى 122 و138 و152 و154. مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات، الفصل 25 (مقروء على موقع jibaya.tn).
النصوص مقروءة ومراجعة بتاريخ 10 أكتوبر 2026.