Le principe
- La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques : une société associée ne peut donc pas être gérante, elle doit désigner une personne physique (article 112).
- Le ou les gérants sont désignés dans les statuts ou par un acte postérieur, parmi les associés ou parmi des tiers.
- En l'absence de précision dans les statuts ou la décision de nomination, le mandat dure trois ans, renouvelable (article 112).
- Le gérant représente la société vis-à-vis des tiers et devant les tribunaux, demandeuse ou défenderesse (article 112).
Gérant associé et gérant non associé : le comparatif
| Question | Gérant associé | Gérant non associé |
|---|---|---|
| Qualité | Associé détenant des parts, et mandataire de la société. | Simple mandataire : il ne détient pas de parts (sauf s'il en acquiert). |
| Pouvoirs vis-à-vis des tiers | Identiques : la société est engagée par les actes relevant de l'objet social, et par ceux qui le dépassent sauf preuve que le tiers ne pouvait l'ignorer. | Identiques. |
| Vote en assemblée | Il vote avec ses parts, sauf sur les conventions qui le concernent (art. 115). | Il ne vote pas en assemblée, faute de parts. |
| Nomination | Statuts ou acte postérieur. | Statuts ou acte postérieur. |
| Révocation | Gérant statutaire : associés représentant au moins les trois quarts du capital. Nommé par acte séparé : associés représentant plus de la moitié du capital. Le code ne retire pas à l'associé gérant ses propres voix pour sa révocation. | Mêmes règles. Il n'a aucune voix à faire valoir contre sa révocation. |
| Révocation judiciaire | Sur demande d'associés détenant au moins le quart du capital, pour cause légitime. | Même règle. |
| Droits d'associé | Tous ceux de son pourcentage (information, action sociale à 10 %, etc.). L'associé non gérant, en revanche, peut poser deux fois par exercice une question écrite sur tout acte de nature à exposer la société à un péril (art. 138). | Aucun droit d'associé : il n'est pas associé. |
| Conventions avec la société | Procédure de l'article 115 (gérant associé ou non) : rapport à l'assemblée, l'intéressé ne vote pas. | Même procédure : l'article 115 vise expressément le gérant « associé ou non ». |
| Responsabilité | Individuelle ou solidaire : infractions à la loi, violation des statuts, fautes de gestion (art. 117) ; comblement du passif (art. 121). | Identique. |
| Interdiction de crédits | La société ne peut lui octroyer de crédit ni garantir ses engagements (art. 116). | Identique. |
| Fiscalité de la rémunération | Traitements et salaires (code de l'IRPP et de l'IS, art. 25). | Identique. |
Dans une SUARL
- L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus au gérant (article 90).
- Il ne peut déléguer la gestion qu'à un seul mandataire (article 154).
- Toutes les résolutions sont signées par l'associé unique ou le mandataire et consignées dans un registre spécial coté et paraphé par le greffe du tribunal de première instance du siège ; un acte ou une décision pris en violation est nul (article 154).
- Les conventions entre l'associé unique et la société sont annexées aux comptes annuels (article 152).
Points à examiner avant de choisir
- Qui doit pouvoir décider, et qui doit pouvoir remplacer le gérant : un gérant associé qui détient plus du quart du capital est difficile à révoquer s'il est statutaire.
- La nomination dans les statuts protège le gérant, mais exige une modification des statuts à chaque changement (trois quarts du capital).
- Un gérant non associé facilite la séparation entre le capital et la gestion, mais il n'a pas de voix pour défendre son mandat.
- La nomination, le renouvellement et la cessation de fonction du gérant doivent être déposés et publiés dans le mois (article 16).
Questions et réponses
Peut-on avoir plusieurs gérants ?
Oui. Chacun engage la société pour les actes relevant de l'objet social. L'opposition d'un gérant aux actes d'un autre est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il soit établi qu'ils en avaient connaissance (article 114).
Le gérant non associé doit-il détenir des parts ?
Non. Il peut être désigné parmi des tiers (article 112).
Une société peut-elle être gérante d'une autre société ?
Pas en SARL : la gérance est confiée à une ou plusieurs personnes physiques (article 112).
Le gérant non associé répond-il comme un gérant associé ?
Oui. L'article 117 vise « le ou les gérants » sans distinguer ; les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable, ou de sa révélation s'il a été dissimulé (article 120).
Qui peut agir contre un gérant fautif ?
Chaque associé, pour le préjudice qu'il a subi personnellement, et les associés représentant le dixième du capital, en se groupant, pour l'action sociale au nom de la société (article 118). Toute clause qui subordonne cette action à l'avis de l'assemblée est non avenue (article 119).
Que se passe-t-il à la fin du mandat de trois ans ?
Le mandat est renouvelable. Le code ne prévoit pas de prolongation automatique : la décision de renouvellement ou de remplacement doit être prise par les associés et publiée dans le mois (articles 112 et 16).
Sources : Code des sociétés commerciales (édition de l'Imprimerie Officielle arrêtée au 10 février 2022 : les modifications postérieures éventuelles sont à vérifier). Articles 16, 90, 112 à 122, 138, 152, 154. Code de l'IRPP et de l'IS, article 25 (lu sur jibaya.tn).
Textes lus et vérifiés le 10 octobre 2026.