نسب رأس المال التي لها وزن (ش.م.م)
| نسبة رأس المال | ما تتيحه | النص |
|---|---|---|
| أكثر من النصف | اعتماد القرارات العادية (المصادقة على الحسابات، تعيين مسيّر أو عزله إن عُيّن بعقد مستقل، إدماج الاحتياطيات في رأس المال). وفي الجلسة الثانية تكفي أغلبية الأصوات الحاضرة أو الممثَّلة. | الفصول 122 و130 و133 |
| النصف | استدعاء الجلسة العامة، مهما كانت بنود القانون الأساسي. | الفصل 127 |
| ثلاثة أرباع | تعديل القانون الأساسي (النظام القانوني)، وعزل المسيّر المعيّن بالقانون الأساسي، والموافقة على التفويت في الحصص للغير (أغلبية الشركاء الممثلين لثلاثة أرباع رأس المال على الأقل). | الفصول 109 و122 و131 |
| أكثر من الربع | تعطيل كل قرار يتطلب ثلاثة أرباع، ومنها عزل المسيّر القانوني وتعديل القانون الأساسي. | الفصلان 122 و131 |
| الربع | مطالبة المسيّر، مرة في السنة، باستدعاء الجلسة العامة؛ وطلب عزل المسيّر قضائيا لسبب مشروع. | الفصلان 122 و127 |
| الخمس | جعل تعيين مراقب حسابات واجبا، حتى وإن لم تُبلَغ الحدود القانونية. | الفصل 124 |
| العُشر | القيام بالدعوى الاجتماعية ضد المسيّر؛ وطلب اختبار في التصرف؛ واستدعاء الجلسة العامة إذا لم يتجاوز عدد الشركاء عشرة. | الفصول 118 و127 و139 |
| خمسة بالمائة | طلب إدراج مشاريع قرارات بجدول الأعمال؛ وطلب إدراج تعيين مراقب حسابات. | الفصلان 123 و128 |
| الإجماع | تغيير جنسية الشركة؛ وتحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة تضامن أو توصية. | الفصلان 132 و143 |
يمكن للقانون الأساسي أن ينص على نظام آخر للجلسات الخارقة للعادة: نصاب 50 % من الحصص، ثم الثلث بعد أجل لا يقل عن 60 يوما، وقرارات بأغلبية ثلثي الشركاء الحاضرين أو الممثَّلين (الفصل 131). ويمكنه كذلك تشديد النصاب أو الأغلبية، دون إمكانية اشتراط الإجماع.
ما تغيّره أغلبية رأس المال
- المسيّر الذي يملك أكثر من نصف رأس المال يفرض وحده القرارات العادية: يمكنه المصادقة على الحسابات وتعيين مسيّر أو تعويضه دون موافقة بقية الشركاء.
- ولا يمكنه وحده تعديل القانون الأساسي: يلزم ثلاثة أرباع رأس المال (أو ثلثا الشركاء الحاضرين مع نصاب 50 % حسب القانون الأساسي).
- وإن عُيّن بعقد مستقل فلا يمكن عزله رغما عنه: فالعزل يتطلب قرار شركاء يمثلون أكثر من نصف رأس المال، وهو يملكه.
- وإن كان مسيّرا بالقانون الأساسي، يكفيه أن يملك أكثر من الربع لمنع عزله من الجلسة العامة (يلزم ثلاثة أرباع)؛ ولا يعزله إلا القضاء، بطلب من شركاء يمثلون الربع على الأقل، لسبب مشروع.
- ولا تُحتسب أصواته للمصادقة على اتفاقياته مع الشركة: فالمعني لا يشارك في التصويت وتُستبعد حصصه من النصاب والأغلبية (الفصل 115).
ما تغيّره أقلية رأس المال
- لا يقرّر المسيّر الذي يملك الأقلية وحده المسائل العادية: فالشركاء الذين يملكون أكثر من النصف يمكنهم المصادقة على الحسابات وتعويضه إن عُيّن بعقد مستقل وقرار توزيع الأرباح.
- وإذا كان يملك أكثر من الربع وهو مسيّر بالقانون الأساسي، فلا يمكن عزله دون ثلاثة أرباع رأس المال.
- وأيا كانت حصته، فهو يلزم الشركة تجاه الغير بنفس شروط المسيّر الذي يملك الأغلبية (الفصل 114).
- وكأي شريك، له الحقوق المرتبطة بنسبته (انظر الجدول): الأسئلة الكتابية، طلب اختبار عند 10 %، دعوى المسؤولية عند 10 %.
باختصار
| السؤال | مسيّر يملك أكثر من 50 % | مسيّر يملك 50 % أو أقل |
|---|---|---|
| القرارات العادية | يفرضها وحده. | يتوقف على الشركاء الذين يملكون أكثر من النصف. |
| تعديل القانون الأساسي | ليس وحده: يلزم ثلاثة أرباع رأس المال (النظام القانوني). | ليس وحده؛ وله التعطيل إن ملك أكثر من الربع. |
| العزل | معيّن بعقد مستقل: مستحيل دونه. معيّن بالقانون الأساسي: مستحيل دونه (ثلاثة أرباع). | بعقد مستقل: ممكن بأكثر من نصف رأس المال. بالقانون الأساسي: ثلاثة أرباع، ويُعطَّل إن ملك أكثر من الربع. |
| اتفاقياته مع الشركة | لا يصوّت: تُستبعد حصصه. | لا يصوّت: تُستبعد حصصه. |
| المسؤولية | نفسها: أخطاء التصرف ومخالفة القانون الأساسي وتحمل ديون الشركة. | نفسها. |
| السلطات تجاه الغير | نفسها: التحديدات الواردة بالقانون الأساسي لا يُحتجّ بها على الغير. | نفسها. |
أسئلة وأجوبة
ما هو المسيّر «صاحب الأغلبية»؟
لم تعرّف مجلة الشركات التجارية هذا المصطلح. يُقصد به المسيّر الشريك الذي يملك وحده أكثر من نصف رأس المال. والمهم قانونا هو نسبة رأس المال وبنود القانون الأساسي.
هل يمكن عزل مسيّر يملك الأقلية بسهولة؟
يتوقف الأمر على طريقة تعيينه. فإن عُيّن بالقانون الأساسي يلزم ثلاثة أرباع رأس المال لعزله، فالمسيّر الذي يملك أكثر من الربع محمي. وإن عُيّن بعقد مستقل يكفي قرار شركاء يمثلون أكثر من نصف رأس المال (الفصل 122).
هل يمكن عزل مسيّر دون سبب؟
يمكن للجلسة العامة العزل بشروط الأغلبية في الفصل 122. ولا تنص المجلة هنا على تعويض. أما طلب العزل أمام المحكمة فيستوجب سببا مشروعا وشركاء يملكون الربع على الأقل.
هل يحدّد مسيّر الأغلبية أجره كما يشاء؟
ليس بحرّية. فالمجلة لا تحدّد أجر مسيّر الشركة ذات المسؤولية المحدودة: يُضبط بالقانون الأساسي أو بقرار الشركاء. وتخضع الاتفاقيات التي يبرمها مع الشركة لإجراءات الفصل 115 دون احتساب أصواته، ولا يمكن للشركة أن تمنحه قرضا (الفصل 116).
ما الذي يتعرض له مسيّر الأغلبية عند إفلاس الشركة؟
كأي مسيّر قانوني أو فعلي: تحميله كل ديون الشركة أو بعضها عند عجز الأصول، مع منعه من تسيير الشركات، إلا إذا أثبت أنه بذل عناية المقاول الحريص والوكيل الأمين (الفصل 121).
المصادر : مجلة الشركات التجارية (طبعة المطبعة الرسمية المحيّنة إلى 10 فيفري 2022: تُراجع التنقيحات اللاحقة إن وُجدت). الفصول 109 و112 إلى 122 و124 إلى 133 و138 و139 و143. مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات، الفصلان 25 و48 (مقروءان على موقع jibaya.tn).
النصوص مقروءة ومراجعة بتاريخ 10 أكتوبر 2026.
الأجر والوضع الاجتماعي: ما لا تقوله المجلة