Les seuils de capital qui comptent (SARL)
| Seuil de capital | Ce qu'il permet | Texte |
|---|---|---|
| Plus de la moitié | Faire adopter les décisions ordinaires (approuver les comptes, nommer ou révoquer un gérant nommé par acte séparé, incorporer des réserves au capital). Sur seconde convocation, la majorité des voix présentes ou représentées suffit. | Art. 122, 130, 133 |
| La moitié | Convoquer l'assemblée, quelles que soient les clauses des statuts. | Art. 127 |
| Les trois quarts | Modifier les statuts (régime légal), révoquer un gérant statutaire, consentir à la cession de parts à un tiers (majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital). | Art. 109, 122, 131 |
| Plus du quart | Bloquer toute décision exigeant les trois quarts, dont la révocation du gérant statutaire et la modification des statuts. | Art. 122, 131 |
| Le quart | Demander au gérant, une fois par an, de convoquer l'assemblée ; demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime. | Art. 122, 127 |
| Le cinquième | Rendre obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes, même si les seuils légaux ne sont pas atteints. | Art. 124 |
| Le dixième | Engager l'action sociale contre le gérant ; demander une expertise de gestion ; convoquer l'assemblée si la société ne compte pas plus de dix associés. | Art. 118, 127, 139 |
| Cinq pour cent | Demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour ; demander l'inscription de la désignation d'un commissaire aux comptes. | Art. 123, 128 |
| Unanimité | Changer la nationalité de la société ; transformer la SARL en société en nom collectif ou en commandite. | Art. 132, 143 |
Les statuts peuvent prévoir un autre régime pour les assemblées extraordinaires : quorum de 50 % des parts, puis du tiers après un délai d'au moins 60 jours, et décisions à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés (article 131). Ils peuvent aussi aggraver le quorum ou la majorité, sans possibilité d'exiger l'unanimité.
Ce que change la majorité du capital
- Le gérant qui détient plus de la moitié du capital fait adopter seul les décisions ordinaires : il peut approuver les comptes et nommer ou remplacer un gérant sans l'accord des autres associés.
- Il ne peut pas, seul, modifier les statuts : il faut les trois quarts du capital (ou, selon les statuts, les deux tiers des associés présents avec un quorum de 50 %).
- S'il a été nommé par acte séparé, il ne peut pas être révoqué contre son gré : la révocation exige une décision des associés représentant plus de la moitié du capital, qu'il détient.
- S'il est gérant statutaire, il lui suffit de détenir plus du quart du capital pour empêcher sa propre révocation par l'assemblée (il faut les trois quarts) ; seul le tribunal peut le révoquer, à la demande d'associés représentant au moins le quart du capital, pour cause légitime.
- Ses voix ne comptent pas pour approuver ses propres conventions avec la société : l'intéressé ne prend pas part au vote et ses parts sont écartées du quorum et de la majorité (article 115).
Ce que change la minorité du capital
- Le gérant minoritaire ne décide pas seul des questions ordinaires : les associés détenant plus de la moitié du capital peuvent approuver les comptes, le remplacer s'il a été nommé par acte séparé et décider de la distribution.
- S'il détient plus du quart du capital et qu'il est gérant statutaire, il n'est révocable ni par l'assemblée sans son vote, ni sans les trois quarts du capital.
- Quelle que soit sa part, il engage la société vis-à-vis des tiers dans les mêmes conditions que le gérant majoritaire (article 114).
- Comme tout associé, il dispose des droits attachés à son pourcentage (voir le tableau) : poser des questions écrites, demander une expertise à 10 %, agir en responsabilité à 10 %.
En résumé
| Question | Gérant détenant plus de 50 % | Gérant détenant 50 % ou moins |
|---|---|---|
| Décisions ordinaires | Il les fait adopter seul. | Il dépend des associés détenant plus de la moitié du capital. |
| Modification des statuts | Pas seul : trois quarts du capital requis (régime légal). | Pas seul ; peut bloquer s'il détient plus du quart. |
| Révocation | Gérant nommé par acte séparé : impossible sans lui. Gérant statutaire : impossible sans lui (trois quarts). | Nommé par acte séparé : possible par plus de la moitié du capital. Statutaire : trois quarts, bloquée s'il détient plus du quart. |
| Ses conventions avec la société | Il ne vote pas : ses parts sont écartées. | Il ne vote pas : ses parts sont écartées. |
| Responsabilité | Identique : fautes de gestion, violation des statuts, comblement du passif. | Identique. |
| Pouvoirs envers les tiers | Identiques : les limitations statutaires sont inopposables. | Identiques. |
Questions et réponses
Qu'est-ce qu'un gérant « majoritaire » ?
Le terme n'est pas défini par le code des sociétés commerciales. On désigne ainsi le gérant, associé, qui détient à lui seul plus de la moitié du capital. Ce qui compte juridiquement, c'est le pourcentage de capital et les clauses des statuts.
Un gérant minoritaire peut-il être révoqué facilement ?
Cela dépend de sa nomination. Nommé dans les statuts, il faut les trois quarts du capital pour le révoquer, donc un gérant qui détient plus du quart est protégé. Nommé par acte séparé, la décision des associés représentant plus de la moitié du capital suffit (article 122).
Peut-on révoquer un gérant sans motif ?
L'assemblée peut révoquer dans les conditions de majorité de l'article 122. Le code ne prévoit pas ici d'indemnité. Pour demander au tribunal une révocation, il faut une cause légitime et des associés détenant au moins le quart du capital.
Le gérant majoritaire peut-il se payer comme il veut ?
Pas librement. Le code ne fixe pas la rémunération du gérant de SARL : elle se règle dans les statuts ou par décision des associés. Les conventions qu'il conclut avec la société relèvent de la procédure de l'article 115, sans que ses voix comptent, et la société ne peut lui consentir de crédit (article 116).
Que risque un gérant majoritaire en cas de faillite de la société ?
Comme tout gérant de droit ou de fait : mise à sa charge de tout ou partie des dettes de la société en cas d'insuffisance d'actif, avec interdiction de diriger une société, sauf preuve qu'il a apporté la diligence d'un entrepreneur avisé et d'un mandataire loyal (article 121).
Sources : Code des sociétés commerciales (édition de l'Imprimerie Officielle arrêtée au 10 février 2022 : les modifications postérieures éventuelles sont à vérifier). Articles 109, 112 à 122, 124 à 133, 138, 139, 143. Code de l'IRPP et de l'IS, articles 25 et 48 (lus sur jibaya.tn).
Textes lus et vérifiés le 10 octobre 2026.
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