Qui doit désigner un commissaire aux comptes
| Société | Règle | Texte |
|---|---|---|
| Société anonyme | Toujours : les sociétés commerciales sont tenues de désigner un commissaire aux comptes, et seules les sociétés autres que les sociétés par actions sont dispensées dans les cas ci-dessous. | Art. 13 |
| SARL, SNC, autres sociétés commerciales | Désignation obligatoire si la société remplit deux des trois limites : total du bilan de 100 000 DT, total des produits hors taxes de 300 000 DT, 10 employés en moyenne. Dispense au titre du premier exercice, et si deux des limites ne sont plus remplies durant les deux derniers exercices du mandat. | Art. 13 ; décret n° 2006-1546, art. 1 |
| Associés de SARL : demande | Un ou plusieurs associés détenant 5 % du capital peuvent demander l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de la désignation d'un commissaire aux comptes, même si la société n'y est pas tenue. | Art. 123 |
| Associés de SARL : désignation imposée | La désignation devient obligatoire si des associés représentant au moins le cinquième du capital la demandent ; le président du tribunal désigne alors le commissaire aux comptes par ordonnance sur requête. | Art. 124 |
| Statuts | Une disposition statutaire peut prescrire la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. | Art. 124 |
| Deux commissaires ou plus | Établissements de crédit faisant appel public à l'épargne et assurances multi-branches ; sociétés tenues d'établir des comptes consolidés dont le total du bilan consolidé dépasse 100 millions de dinars ; sociétés dont les engagements auprès des établissements de crédit et l'encours des émissions obligataires dépassent 25 millions de dinars. | Art. 13 ter ; décret n° 2006-1546, art. 4 |
Total du bilan : total brut sans déduction des amortissements et provisions, majoré de la valeur des biens pris en leasing selon le contrat. Produits hors taxes : déduction faite de la variation des stocks. Employés : moyenne entre l'effectif au début et à la fin de l'exercice, personnel occasionnel en année-homme compris (décret n° 2006-1546, article 7).
Qui peut être commissaire aux comptes
- Un expert-comptable inscrit au tableau de l'ordre des experts comptables de Tunisie si la société remplit deux des limites de 1 500 000 DT de total du bilan, 2 000 000 DT de produits hors taxes ou 30 employés (article 13 ; décret, article 2).
- En dessous, un expert-comptable, ou un spécialiste en comptabilité inscrit au tableau de la compagnie des comptables de Tunisie (article 13).
- Ne peuvent être nommés en société anonyme : les administrateurs, membres du directoire, apporteurs en nature et leurs parents ou alliés jusqu'au quatrième degré ; les personnes qui reçoivent une rémunération autre que celle de commissaire aux comptes des dirigeants ou de la société ; les personnes frappées d'interdiction de diriger ; les conjoints des personnes visées (article 262).
- Un commissaire aux comptes ne peut être nommé administrateur ou membre du directoire de la société qu'il a contrôlée pendant les cinq années qui suivent la cessation de ses fonctions (article 263).
Durée, rotation et formalités
| Sujet | Règle | Texte |
|---|---|---|
| Durée du mandat | Trois années, renouvelable. | Art. 13 bis, 125, 260 |
| Rotation | Pour les sociétés tenues d'avoir un expert-comptable : au plus trois mandats successifs si le commissaire est une personne physique, cinq si c'est une société d'expertise comptable d'au moins trois experts, avec changement du professionnel qui signe et de l'équipe au moins une fois après trois mandats. | Art. 13 bis ; décret n° 2006-1546, art. 3 |
| Révocation | En société anonyme, l'assemblée ne peut révoquer avant le terme sauf faute grave ; le juge des référés peut relever le commissaire pour juste motif à la demande du ministère public, du conseil d'administration, ou d'actionnaires de 15 % du capital. | Art. 260, 264 |
| Notification et publicité | Toute désignation est notifiée à l'ordre des experts comptables ou à la compagnie des comptables dans les dix jours, et publiée au Journal officiel et dans deux quotidiens dont un en arabe, dans le mois. | Art. 265 |
| Rémunération | Le commissaire ne peut percevoir de rémunération autre que celle prévue par la loi ni bénéficier d'avantage par convention. | Art. 265 |
Ce que fait le commissaire aux comptes
- Il vérifie la régularité et la sincérité des états financiers et certifie les comptes annuels ; il vérifie périodiquement l'efficacité du contrôle interne (articles 258 et 266).
- Il vérifie les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs, sans s'immiscer dans la gestion, et peut se faire communiquer toutes pièces utiles, y compris auprès des sociétés mères ou filiales (article 266).
- Il est convoqué aux réunions du conseil qui arrêtent les comptes et à toutes les assemblées générales (article 266 bis).
- Il présente son rapport dans le mois de la communication des états financiers, avec un avis explicite : un rapport sans avis explicite ou à réserves ambiguës est nul (article 269).
- Il établit un rapport spécial sur les conventions réglementées (articles 115, 200 et 203).
- Il signale à l'assemblée les irrégularités relevées et révèle au procureur de la République les faits délictueux, sans engager sa responsabilité pour violation du secret professionnel (article 270).
Les sanctions
| Manquement | Qui | Sanction | Texte |
|---|---|---|---|
| Défaut de désignation du commissaire aux comptes par l'assemblée, ou désignation irrégulière | La société anonyme | Amende de 2 000 à 20 000 DT, la désignation irrégulière étant nulle | Art. 263 |
| Non-respect de l'obligation de désigner un commissaire aux comptes (article 123) | Le gérant de SARL | Amende de 500 à 5 000 DT | Art. 147 |
| Entrave aux travaux du commissaire aux comptes, ou refus de lui fournir les documents demandés par un moyen laissant une trace écrite | Tout dirigeant de société commerciale ou de GIE | Six mois d'emprisonnement et 5 000 DT d'amende, ou l'une des deux peines | Art. 13 sexies |
| Information mensongère donnée ou confirmée sciemment, ou non-révélation des faits délictueux au procureur de la République | Le commissaire aux comptes | Un à cinq ans d'emprisonnement et 1 200 à 5 000 DT d'amende, ou l'une des deux peines | Art. 271 |
| Négligences et fautes dans l'exercice des fonctions | Le commissaire aux comptes | Responsabilité civile envers la société et envers les tiers ; prescription de trois ans à compter de la découverte (dix ans si le fait est un crime) | Art. 272, 273 |
Dans la société anonyme, la décision d'approbation des états financiers est nulle si elle n'est pas précédée de la présentation des rapports du commissaire aux comptes (article 275). Les commissaires aux comptes doivent aussi veiller au respect des articles 12 à 16 sur la libération du capital, les titres d'emprunt et la publicité (article 258).
Vos obligations de dirigeant
- Communiquer au commissaire aux comptes, à sa demande et par un moyen laissant une trace écrite, les documents nécessaires à sa mission (article 13 sexies).
- Le convoquer aux réunions du conseil qui arrêtent les comptes et à toutes les assemblées générales (article 266 bis).
- Signer chaque année, pour les organes de direction et les responsables financiers des sociétés qui doivent avoir un expert-comptable comme commissaire, la déclaration attestant qu'ils ont fourni les diligences nécessaires pour garantir l'exhaustivité et la conformité des états financiers (article 13 quinquies).
- Notifier la désignation à l'ordre ou à la compagnie dans les dix jours, et la publier (article 265).
Questions et réponses
Ma SARL est-elle obligée d'avoir un commissaire aux comptes ?
Seulement si elle remplit deux des trois limites : 100 000 DT de total du bilan, 300 000 DT de produits hors taxes, 10 employés en moyenne. Elle est dispensée pour son premier exercice. Mais des associés représentant le cinquième du capital peuvent imposer la désignation, et les statuts peuvent la prévoir.
Une société anonyme peut-elle s'en dispenser ?
Non. Les dispenses de l'article 13 ne visent que les sociétés commerciales autres que les sociétés par actions.
Qui désigne le commissaire aux comptes ?
L'assemblée des associés ou des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée ordinaire (articles 123 et 260). À défaut, le juge des référés, à la demande de tout intéressé en société anonyme (article 261).
Le commissaire aux comptes peut-il être le comptable de la société ?
Non, s'il reçoit d'elle ou de ses dirigeants une rémunération au titre d'une autre fonction : c'est une cause d'incompatibilité (article 262).
Que risque le dirigeant qui refuse de communiquer des documents ?
Une peine pouvant aller jusqu'à six mois d'emprisonnement et 5 000 DT d'amende, ou l'une des deux (article 13 sexies).
Et si la société ne désigne pas de commissaire alors qu'elle le doit ?
En société anonyme : amende de 2 000 à 20 000 DT pour la société (article 263). En SARL : amende de 500 à 5 000 DT pour le gérant (article 147). Il ne faut pas attendre un contrôle pour régulariser.
Sources : Code des sociétés commerciales (édition de l'Imprimerie Officielle arrêtée au 10 février 2022 : les modifications postérieures éventuelles sont à vérifier). Articles 13 à 13 sexies, 123 à 125, 147, 258 à 275. Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006 (limites chiffrées).
Textes lus et vérifiés le 10 octobre 2026.