L'essentiel
Quand une société contracte avec un de ses dirigeants, un associé important ou une société qui a les mêmes dirigeants, la loi impose une procédure (rapport, autorisation, approbation de l'assemblée). Une convention écrite, justifiée et conclue à des conditions normales protège la société, les dirigeants et le résultat fiscal.
Quelles sociétés sont « liées »
| Situation | Ce que dit le texte | Texte |
|---|---|---|
| Une société en contrôle une autre | Groupe de sociétés : la société mère tient les autres sous son pouvoir de droit ou de fait. Le contrôle est présumé à 40 % des droits de vote si aucun autre associé n'en détient davantage. Est filiale la société dont plus de 50 % du capital est détenu par la mère. | Code des sociétés, art. 461 |
| Mêmes dirigeants dans plusieurs sociétés | Les conventions entre la société mère et une filiale, ou entre sociétés du groupe, sont soumises à un contrôle spécifique lorsque deux sociétés ou plus ont les mêmes dirigeants. | Art. 475 |
| Dirigeant ou associé commun (SARL) | Les conventions avec une société dont un associé solidaire, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance est aussi gérant ou associé de la SARL. | Art. 115 |
| Dirigeant, administrateur ou actionnaire à plus de 10 % (société anonyme) | Président, administrateur délégué, directeur général, directeurs généraux adjoints, administrateurs, actionnaire personne physique détenant plus de 10 % des droits de vote, société qui contrôle la société. | Art. 200 |
| Dépendance au sens fiscal | Une entreprise détient, directement ou par personne interposée, plus de 50 % du capital ou des droits de vote d'une autre, ou y exerce en fait le pouvoir de décision, ou elles sont contrôlées par la même entreprise ou la même personne. | Code de l'IRPP et de l'IS, art. 48 septies |
La procédure selon la forme de la société
| Forme | Conventions visées | Procédure | Si elle n'est pas suivie |
|---|---|---|---|
| SARL | Toute convention entre la société et son gérant (associé ou non) ou l'un de ses associés, directement ou par personne interposée, et celles passées avec une société dont un dirigeant est aussi gérant ou associé de la SARL. Aussi : cession de fonds de commerce ou de ses éléments, cession de plus de 50 % de la valeur brute des immobilisations, emprunt important si les statuts en fixent le minimum, vente d'immeubles si les statuts le prévoient, garantie des dettes d'autrui (sauf seuil statutaire). | Rapport du gérant ou du commissaire aux comptes à l'assemblée. L'assemblée statue ; l'intéressé ne vote pas et ses parts ne comptent ni pour le quorum ni pour la majorité. | La convention produit ses effets, mais le gérant ou l'associé contractant répond des dommages causés à la société, individuellement et solidairement s'il y a lieu (art. 115). |
| SUARL | Toute convention entre l'associé unique et la société, directement ou par personne interposée. | Elle est annexée aux documents comptables annuels, avec le rapport du commissaire aux comptes s'il y en a un. | L'associé unique est personnellement responsable des dommages subis par la société ou par les tiers (art. 152). |
| Société anonyme | Conventions avec les dirigeants, administrateurs, actionnaires à plus de 10 % ou la société qui la contrôle ; avec une autre société dont un dirigeant commun est associé solidaire, gérant ou administrateur. Aussi les mêmes opérations que pour la SARL (cession de fonds, 50 % des immobilisations, emprunt important, immeubles, garanties), et les rémunérations et indemnités des dirigeants. | Autorisation préalable du conseil d'administration sur rapport spécial du commissaire aux comptes ; information du commissaire aux comptes ; approbation de l'assemblée générale sur son rapport spécial. L'intéressé ne vote pas. | Annulation possible si la convention cause un dommage à la société, dans les trois ans (à partir de la révélation si elle a été dissimulée) ; l'intéressé supporte les conséquences préjudiciables ; la nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée (art. 200 à 203). |
| Groupe de sociétés | Opérations financières entre sociétés ayant des liens directs ou indirects de capital, dont l'une détient plus de la moitié du capital de l'autre : prêts, avances en compte courant, garanties. | Quatre conditions cumulatives (voir ci-dessous). Si les sociétés ont les mêmes dirigeants : approbation de l'assemblée de chaque société concernée sur rapport spécial du commissaire aux comptes, s'il y en a un. | Responsabilité des dirigeants ; le contrôle de l'article 475 n'est pas obligatoire pour une opération courante conclue à des conditions normales. |
Dans la société anonyme et dans le groupe, les opérations courantes conclues à des conditions normales échappent à l'autorisation et à l'approbation, mais l'intéressé doit les communiquer au président ou au directeur général, une liste détaillée est remise aux administrateurs et au commissaire aux comptes, et elles sont auditées (art. 200, IV).
Prêts et garanties entre sociétés du groupe : les quatre conditions
- L'opération est normale et ne crée pas de difficulté pour la société qui l'a effectuée.
- Elle est justifiée par un besoin effectif de la société concernée et ne résulte pas de considérations fiscales.
- Elle comporte une contrepartie effective ou prévisible pour la société qui l'a effectuée.
- Elle ne vise pas des objectifs personnels pour les dirigeants de droit ou de fait des sociétés concernées.
Article 474. La société mère d'un groupe doit avoir la forme d'une société anonyme (article 462).
Ce qui est interdit
- SARL : octroyer des crédits au gérant ou aux associés personnes physiques, avaliser ou garantir leurs engagements envers les tiers, y compris pour leurs conjoints, ascendants et descendants ; la nullité peut être invoquée par tout intéressé (art. 116).
- Société anonyme : pour le président-directeur général, le directeur général, les administrateurs, leurs conjoints, ascendants et descendants et toute personne interposée, emprunter à la société, se faire consentir une avance ou un découvert, recevoir des subventions, ou faire cautionner leurs engagements, sous peine de nullité du contrat (art. 200, III).
- Il est aussi interdit à un actionnaire d'emprunter à la société pour souscrire à ses actions (art. 200, III).
Ce que la convention doit contenir
- Les parties et leurs qualités : lien de capital, dirigeant ou associé commun, pourcentage détenu.
- L'objet précis : prestation, prêt, location, mise à disposition de personnel, refacturation de frais, cession.
- Le prix ou le taux, avec la référence de marché qui le justifie (devis comparatifs, barème, tarif pratiqué avec des tiers).
- La durée, la reconduction et les conditions de résiliation.
- Les modalités de paiement, les garanties éventuelles et, pour un prêt, le taux d'intérêt et son calcul.
- La justification de l'intérêt de chaque société : besoin réel, contrepartie, absence d'objectif personnel ou fiscal.
- La mention de la procédure suivie : date de l'autorisation du conseil, du rapport spécial, de l'approbation de l'assemblée, avec abstention de l'intéressé.
- Les pièces qui permettront de la prouver : factures, relevés, justificatifs de la prestation réelle.
Le code n'impose pas une forme unique à toutes les conventions, mais il exige un rapport, une autorisation ou une déclaration écrite de l'intérêt. Sans écrit, vous ne pourrez prouver ni les conditions normales, ni l'autorisation, ni la contrepartie.
Le volet fiscal
| Sujet | Règle | Texte |
|---|---|---|
| Intérêts versés aux associés | Les intérêts servis aux associés sur les sommes qu'ils versent ou laissent à la disposition de la société en plus de leur part du capital sont déductibles dans la limite de 8 %, à condition que les sommes productives d'intérêts n'excèdent pas 50 % du capital et que celui-ci soit entièrement libéré. | Code de l'IRPP et de l'IS, art. 48, VII |
| Sommes mises à la disposition des associés | Les intérêts non décomptés, ou décomptés à moins de 8 %, sur les sommes mises par la société à la disposition des associés font partie des résultats imposables, au taux de 8 %. | Art. 48, VII |
| Bénéfices transférés à l'étranger | Pour les entreprises établies en Tunisie qui dépendent d'entreprises du même groupe établies à l'étranger, ou les contrôlent, les bénéfices indirectement transférés par majoration ou minoration des prix, ou par tout autre moyen, sont réintégrés, par comparaison avec ceux qui auraient été réalisés sans lien de dépendance. Ces liens sont réputés exister dès plus de 50 % du capital ou des droits de vote. | Art. 48 septies |
| Gérant de SARL | Les rémunérations, primes et autres avantages accordés aux gérants de SARL sont classés parmi les traitements et salaires. | Art. 25 |
L'article 48 septies vise les relations avec des entreprises établies à l'étranger. Pour des opérations entre sociétés liées toutes établies en Tunisie, les textes lus ne contiennent pas de règle de prix spécifique : faites valider le traitement fiscal de vos conventions par un praticien avant de les signer.
Questions et réponses
Qui ne vote pas ?
L'intéressé : le gérant ou l'associé contractant en SARL, l'administrateur ou le dirigeant concerné en société anonyme. Ses parts ou actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Que se passe-t-il si la convention n'a pas été approuvée ?
En SARL, elle produit ses effets mais le gérant ou l'associé répond des dommages subis par la société. En société anonyme, elle peut être annulée si elle cause un dommage à la société, dans les trois ans, et l'intéressé en supporte les conséquences ; l'assemblée peut couvrir la nullité sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
Une SARL peut-elle prêter de l'argent à son gérant ou à un associé ?
Non, s'il s'agit du gérant ou d'un associé personne physique : l'octroi de crédits est interdit, même par aval ou garantie (article 116). Un prêt entre sociétés d'un groupe reste possible aux conditions de l'article 474.
Une convention courante entre deux sociétés du groupe doit-elle être autorisée ?
Non, si elle porte sur une opération courante conclue à des conditions normales : le contrôle de l'article 475 n'est pas obligatoire. Elle doit néanmoins être communiquée et auditée dans la société anonyme (article 200, IV).
Le commissaire aux comptes joue-t-il un rôle ?
Oui. Il établit le rapport spécial sur les conventions soumises à autorisation ou approbation, et doit s'assurer du respect des articles 200 à 202 (article 203). En SARL, le rapport à l'assemblée peut être présenté par le gérant ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
Dans quel délai peut-on attaquer une convention irrégulière ?
Trois ans à compter de la date de la convention, ou du jour où elle a été révélée si elle avait été dissimulée (article 202). Les actions en responsabilité contre les dirigeants se prescrivent aussi par trois ans (articles 120 et 220).
Sources : Code des sociétés commerciales (édition de l'Imprimerie Officielle arrêtée au 10 février 2022 : les modifications postérieures éventuelles sont à vérifier). Articles 115, 116, 152, 200 à 203, 461, 462, 474, 475. Code de l'IRPP et de l'IS, articles 25, 48 (VII) et 48 septies (lus sur jibaya.tn).
Textes lus et vérifiés le 10 octobre 2026.